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浅析机构投资者在改进公司治理结构中的作用(上)提供各类毕业论文! |
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作者：我爱论文 文章来源：网络 点击数： 更新时间：2006-9-19 23:25:01  |
n也说到，Fidelity在复杂的公司经营决策中并不会自动支持该公司的经营管理者们。[xxxvi]
4．养老基金
养老基金被认为是四类金融机构中受规制最少的一种机构投资者。养老金拥有的总金融资产少于其它三种类型的机构投资者中的任何一个，养老基金自身的特点使得他们与其它的机构投资者有所区别。
首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说，资产的流动性比其它金融机构显得更为重要。[xxxvii]历史上，许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资产的一部分交给那些实际中买进和卖出股票的基金经理们。但越来越多的迹象表明，当所有的交易费用都是正常的情况下，这种投资战略难以始终如一得抓住市场的均衡。结果，一些大型养老基金便会采取了“定向投资（indexing）”的策略，这样，便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略(平均周期是12年,见—International Standard一书),因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣.
其次，养老基金已经变得非常庞大，所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其它类型的机构投资者持有更多的公司股票，即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25％以上。它们实际上“只是在极小的范围那做些边际上的调整”，但是其营业额的任何变化都将反应出整个经济的动态。
养老基金的特征促使一些经济学家和法学家得出如下结论，即依靠公司经理人员进行的公司治理改革或许不如培育机构投资者，特别是作为活跃投资者的养老基金。律师Ira Millstein提出：“严格得讲，机构投资者……将是长期的所有者而被经理们认为是必需的。”[xxxviii] 在克林顿政府劳工部的积极活动下，养老基金已经在公司治理中处于被优先考虑的地位。美国劳工部，劳工部长Robert Riech极力主张政府应在公司治理中为养老基金发挥积极作用。[xxxix]与此相适应，养老公司的承办者（公司）也更加积极得关注养老金计划在既定风险水平中获取更高的回报并积极参与公司治理。
（1）私人（雇主承办employer-sponsored）既定收益计划（Defined－Benefit Plans）（DBP）
DBP是所有私人养老基金计划中最大的组成部分。在DBP中，雇主有责任向退休者支付一定水平的退休金，为此，雇主应当在一个信托基金中建立一个基金项目赚取收入并以此来支付未来的退休金（就象支付工资一样）。这一基金计划由劳工部按照1974年通过的《雇员退休收益保障法案（ERISA－Employee Retirement Income Security Act）》的相关条款进行监督和管理。根据这一法案的规定，雇主对信托基金的支付是以未来需要支付的退休金额度为假定并需有实际依据的估算为基础。这一计划是雇主与信托基金共同承担投资风险。如果计划用于投资获得的收入高于原定的支出额度，那么，雇主便可以减少下一年度在此计划上的支出并仍能够保证事先所许诺的支付水平；如果这一计划不能赚取高收入而亏损时，雇主则有责任来弥补这一差额。
虽然原则上说雇主承担风险，但如果一旦该养老基金计划投资受挫，受害者仍然是雇员和退休者。因此，ERISA规定，禁止雇主的自利交易行为，并禁止他们对养老基金财产进行任何有风险的交易行为。这一法案还同时禁止养老金计划将其资产的10％以上存放在其承办公司，并给养老基金的托管人施以严格的信托责任。以此来鼓励将养老基金用于从事范围广泛的多样化经营。而且，如果一个养老金计划企图去控制一家工业性公司的话，那么，这个养老金计划就将失去其豁免税收的资格。
这些法案的条款强制规定禁止法人承办（Corporation－sponsored）的养老基金计划在公司的管理中发挥实质性的作用，禁止通过强化养老金的地位形成被动的公司治理。一些批评者提出，要禁止那些承办养老基金的公司老板们私下达成默契，通过利用养老基金互相介入各自公司的经营业务。
（2）私人(雇主承办,employer-sponsored)既定贡献计划(Defined-contribution Plans，DCP)
税收法的众多条款都鼓励雇主们参加”既定贡献计划”(DCP),在这个计划中,雇主/雇员双方都必须做出一定的贡献建立一定数额的正常本金,用来支付雇员未来的退休收入.由双方所贡献出来的这部分本金一般可以存放在下述三种基金组织中的任何一种形式:由专业信托基金会管理；由私立的基金会管理，如401（K）计划；或由投资公司管理。在DCP中，雇员和退休者承担投资风险并对基金如何进行投资拥有一定的控制权。当投资获得高额回报时，收入归他们自己；当投资回报很低，或基金价值贬值时，他们自己必须承担这一损失。雇主对于养老基金的贡献是免税的（tax－deductible），因为他贡献出来的这笔收入在作为退休金支付给雇员之前没有经过纳税处理，而且，雇员的贡献也在一定限度内仍作为税前收入（protax income）。更典型的是存放在基金中的盈利和资本回报也不纳税。这一计划还避免了ERISA中许多条款的限制和规定他们必须购买养老基金收益担保公司（Pension Benefit Guaranty Corp）保险的法律要求。
全美教师保险和年薪协会与大学退休财产基金（TIAA－CREF,Teachers Insurance and Annuity Association-College Retirement Equity Fund）是美国最大的一家DCP养老金计划管理机构。实际上这个机构由两个公司组成。教师保险和年薪协会（TIAA）是一家保险公司，受《保险法》制约；而大学退休基金（CREF）则是一家类似于共同基金的投资公司。该公司对全部资产实行积极内部管理，并拥有分析人员、经济学家、有价证券管理人员及其它管理专家，且投资分析人员也是关于公司治理结构问题的专家。
TIAA-CREF选举出两个独立理事委员会：公司治理结构委员会和社会责任委员会，这些委员会实行联合开会办法，决定相关的公司治理结构政策、方针、解决问题的立场及代理问题。正是依赖于机构投资者内部的公司治理能力，机构投资者可以花费较多的时间和精力对问题进行研究，通过促使上市公司参与讨论的方式改善经营。
(3)公共雇员养老基金（Public Employee Pension Funds，PEPF）
美国最活跃的公共雇员养老基金有威斯康星州投资委员会（The State of Wisconsin Investment Board）、加州公共雇员退休系统（California Public Employees Retirement System，CalPERS）、纽约州立共同退休基金（New York Common Retirement Fund， NYCRF）。尽管ERISA没有行政性的规定，但是大部分的公共雇员养老基金计划都是既定收益计划（DBP）类型，这就意味着雇主（联邦和地方政府组织）将承担这一投资风险，并往往与ERISA所制约的其它养老基金计划一样，都服从于与他们相同的规则。
（二）美国机构投资者参与公司治理的实例
20世纪70年代后，美国各种退休计划，如IRA、401（K）和ERISA的出现，促进了养老基金、退休基金等机构投资者的壮大发展，这些机构投资者对共同基金的投资需求极大地改善了共同基金的投资者机构，促进了共同基金的绝对资产规模的扩大。
20世纪80年代以前，以养老基金、保险基金等为主的机构投资者普遍奉行“华尔街准则”的投资策略，即对参与所投资公司的治理结构保持低调，主要通过财务评价以及考察公司的成长业绩等手段来确定投资方向，当出现偏差时就“以脚投票”，通过抛售股票来确保投资利益。
80年代之后，美国市场掀起一场并购大战，机构投资者开始尝试利用代理投票机制来行使股东权利，争取一定的发言权，由此触发了机构投资者参与公司治理意识的觉醒， 美国第一大基金管理公司富达基金的总裁就公开表示：“基金公司再也不打算成为沉默的股票持有者了。”[xl]
与此同时，由于整个经济形势的变化以及市场投资热潮的消退，企业的成长速度和经营状况受到严重挑战，经理层的管理能力和适应市场的能力日益成为制胜的关键因素，机构投资者以往的投资策略难以再带来稳定收益，单纯地被动抛售股票已经基本无利可图，也迫使机构投资者开始利用股东权利来对经理层进行必要的监督和制约。
机构投资者对上市公司治理的参与可以有两个方向：一是与行业相关的公司治理，探寻适应于所属行业的最佳公司治理行为；二是一般性的公司治理，主要涉及股东、董事、经理层关系和关联交易、信息披露等方面。Black教授建议机构投资者可在四方面对监控公司作出贡献：（1）程序及结构类的问题：指董事会结构及组成、保密表决、股东审议某些交易的权力、收购防御的措施、管辖区的选择等问题。（2）混合类的与公司独特的问题：指高层管理人员的薪酬、综合性业务收购及多元化、股利分配政策。（3）对表现差的高级管理人员的威慑及辞退问题。（4）对董事会强化的问题。布莱克建议给予机构投资者董事会的少数席位，而且让这些代表从那个位置辞退不称职的高层管理人员。[xli]一个名为Governor Mario Cuomo的研究机构于1989年通过一个特别工作小组来集中地考察公共雇员养老基金所应该发挥的作用，做了“我们钱的价值：‘管理者'特别工作小组对养老基金投资的研究报告”，他们验证了养老基金的四个责任：监督的责任，与“经营管理者”相沟通的责任，参与公司治理的责任和负有解释说明义务的责任。[xlii]
在美国，机构投资者参与公司治理结构的改进主要体现在以下几个方面。
1．对并购浪潮的推动
20世纪80年代的并购大战，使得机构投资者能够以高于正常市场价格的水平出售所持的股票，但是，成为并购目标的公司往往采取一系列反并购措施（anti－takeover measure）如绿色邮袋计划（greenmail）、毒药丸方案（poison pills）、金降落伞计划（golden parachutes）、王冠宝石销售（crown jewel）等。
机构投资者将它们的主要精力集中在阻止经理人员在各自的公司中建立反并购措施。1987年，机构投资者在50多家公司里掀起了一场声势浩大的反上一页 [1] [2] [3] [4] [5] [6] 下一页
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